腾讯财经 作者 孙春芳

大事底定，王石退位。新东家来了，老掌柜该走了。

那么万科的新晋大股东深圳地铁集团（下称深铁）是如何一步步荣登大位的呢？

6月9日，深铁集团从中国恒大手上收购了15.53亿股份额，而在今年1月份，深铁集团从华润集团手中收购了16.90亿股万科股份，两笔交易结束之后，深铁集团合计持股万科29.38%。

两笔交易，价格如何？

华润那笔，买入价为22元/股，高于当时市场价10%，耗资372亿元；恒大那笔，买入价为18元/股，低于当时市场价的10%，耗资292亿元。核算下来，这两次收购的平均成本为20.5元/股。

作为深圳国资委全资控股子公司，深铁集团半年内出手664亿元收购万科股份，钱从何来？

实际上深铁集团的钱袋子并不是特别宽裕。

根据2017年6月11日发布的万科详式权益变动报告书，深铁集团2016年营业收入124.6亿元，利润总额仅为0.2663亿元，同比减少17.73亿元，归属母公司净利润只有1.5198亿元，同比减少16.68亿元；截至2016年12月31日，深铁集团总资产2703.5亿元，负债914.1亿元，资产负债率33.81%，货币资金为298亿元。

当然，深铁集团两次交易支付的并非全部是现金。

接盘华润股份时，深铁集团主要资金来源为银行借贷。2017年1月份，有媒体曝出，深铁集团为从华润手中收购万科股份筹集了220亿元贷款。

接盘恒大时，依然如此。

根据恒大的公告，深铁集团于6月16日前支付股份转让价款额的65%（合计人民币192亿元），余款101亿将于6月28日前支付。

而根据6月12日万科详式权益变动报告书，深铁集团与恒大的这次交易股份转让价款总额为人民币29,200,366,311.20元，深铁集团支付资金来源于自有及自筹资金，大约有175亿元须通过银行贷款方式筹集，期限不超过5年、利率为五年期贷款基准利率。

根据财报，截至去年年底深铁集团持有的298亿元货币资金，扣除两次收购花费自有资金151亿元和的117元，深铁集团手握流动资金仅剩30亿元。

为了这两笔收购，深铁集团几乎将自己的钱袋子掏空，同时还额外背上了395个亿的银行债务。

细看深铁集团两笔股权交易的付款资金来源可以发现，深铁集团的收购资金中银行贷款占比均为60%左右。

而根据央行和银监会下发的《贷款通则》，银行贷款是不得进行股本权益性投资的。

但是根据银监会印发的《商业银行并购贷款风险管理指引》，并购行为是可以向银行申请贷款的，但并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。。

所谓并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。

那么何为实际控制一家企业呢？

《上市公司收购管理办法》对上市公司控制权认定条款包括：1，投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4，投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5，中国证监会认定的其他情形。

按照以上条款，深铁集团目前是否算是控制了万科，还有待商榷。然而深铁集团已经用上了并购贷款，并且用足了杆杠，贷款比例达到了上述规定的上限——60%。